 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
288
§ 7.3.3. Продажа предприятия (имущественного комплекса)
Особенность продажи предприятия как имущественного комплекса, предназначенного для
предпринимательской деятельности, заключается в том, что такая продажа не связана
непосредственно с преобразованием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица,
владевшего этим имуществом. Юридическое лицо может продать свой имущественный
комплекс для того, чтобы приобрести новые активы в, целях коренной реконструкции
производства или изменения технологической специализации. Новый собственник купленного
имущественного комплекса также не изменяет этим приобретением организационно-правовой
статус своего юридического лица.
По
договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность
покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и
обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства
индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на
основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к
покупателю, если иное не предусмотрено договором. Очевидно, например, что, если
юридическое лицо (фирма) продает одно из нескольких принадлежащих ему предприятий, оно
сохранит за собой права на средства индивидуализации.
Права продавца, полученные им на основании лицензии на занятие соответствующей
деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено
законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия
обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него лицензии,
не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполне-
ние таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную
ответственность. Таким образом, продавец заинтересован продать предприятие лицу, уже
имеющему лицензию на занятие аналогичной деятельностью.
В договоре продажи предприятия должны быть точно указаны состав и стоимость
продаваемого предприятия, которые определяются на основе полной инвентаризации
предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
В настоящее время действуют методические указания по инвентаризации имущества и
финансовых обязательств, утвержденные приказом Министерства финансов РФ от 13 июня
1995 г. ¹ 49.
Под имуществом организации в данном случае понимаются основные средства,
нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция,
товары, прочие запасы, денежные средства и прочие финансовые активы. А под финансовыми
обязательствами — кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы.
Инвентаризации подлежат все имущество организации независимо от его местонахождения и
все виды финансовых обязательств, то есть инвентаризации подлежит предприятие как
имущественный комплекс.
Таким образом, продажа должна быть осуществлена по цене имущества, определенной на
основе инвентаризации, без учета иных факторов, могущих влиять на цену, в том числе без
учета сложившейся ситуации на конкретном рынке. Данное положение ограничивает свободу
договора и существенно снижает возможность заключения такой сделки.
ГК РФ содержит правила, позволяющие удостоверить состав продаваемого предприятия.
Так, стороны до подписания договора продажи предприятия должны составить и рассмотреть
акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и
стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав
предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Указанные документы являются обязательным приложением к договору продажи
предприятия. Договор продажи заключается в письменной форме путем составления одного
документа, подписанного сторонами. Причем отсутствие какого-либо из вышеназванных