 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
114
• утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибыли и убытков;
• избрание ревизионной комиссии;
• реорганизация и ликвидация общества.
Представляется полезным остановиться на процедуре изменения уставного капитала, поскольку
соответствующее решение представляет собой, наряду с намерением реорганизации и ликвидации,
наибольший интерес для партнеров данного общества.
Изменение уставного капитала
Действующее законодательство допускает увеличение уставного капитала 000 после полного внесения
вкладов всеми участниками. Уменьшение уставного капитала является мерой, непосредственно
задевающей интересы кредиторов, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены. При
этом кредиторы получают право потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения
обязательств и возмещения убытков.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью ФРГ описывает данную процедуру более
подробно. Прежде всего, соответствующее решение общего собрания должно быть принято
квалифицированным большинством в 3/4 голосов, и протокол нотариально заверяется. Далее, если
принято решение об увеличении уставного капитала, то необходимы нотариально заверенные
обязательства всех участников, принявших это обязательство. Однако суд вправе признать данное
решение недействительным, если им установлено завышение стоимости имущественных вкладов. В
случае принятия собранием решения об уменьшении уставного капитала, оно должно быть трижды
опубликовано в газетах с тем, чтобы все кредиторы могли выразить свое отношение к этому
мероприятию. Претензии всех несогласных с данным решением кредиторов должны быть
удовлетворены; допускается также предоставление им гарантий по заявленным претензиям. В любом
случае реализация решения об уменьшении уставного капитала разрешается не ранее, чем через 1 год
после третьего объявления о нем в газете.
8
8
Там же
Переход долей участников
Важнейшую роль на практике играет принятый порядок перехода долей участников 000; именно он
является основным (или, по крайней мере, одним из основных) критерием выбора конкретной
организационно-правовой формы деятельности.
Согласно ГК РФ, участник 000 может продать свою долю (или ее часть) одному или нескольким
участникам. Возможно также отчуждение доли или ее части третьим лицам, если это не запрещено
уставом. Участники данного общества имеют преимущественное право покупки (как правило,
пропорционально размерам своих долей) и могут его реализовать в течение 1 месяца (или иного срока,
установленного участниками). Если же участники отказываются от приобретения доли, а устав
запрещает продажу ее третьим лицам, то общество обязано выплатить участнику ее стоимость или
выдать ему имущество, соответствующее ее стоимости. В последнем случае общество должно затем
либо реализовать эту долю (участникам или третьим лицам), либо уменьшить свой уставный капитал.
Участник 000 вправе выйти из общества в любой момент, независимо от согласия других
участников. При этом ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в
уставном капитале. Доли в уставном капитале 000 могут передаваться в порядке наследования или
правопреемства. Если учредительными документами общества предусмотрена необходимость
получения согласия всех участников общества на подобный переход, и в его получении отказано, то
общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли или
выдать имущество на такую стоимость.
Интересно, что при принципиальной близости своей позиции к вышеизложенной, немецкий
законодатель счел необходимым сделать различие в случаях отчуждения всей доли и ее части. Закон
устанавливает в качестве общего правила возможность продажи и наследования доли независимо от
согласия других участников — иной порядок требует фиксации в учредительном договоре. В то же вре-
мя, продажа части доли допускается, как правило, только с согласия 000, и в договоре надо специально
фиксировать уже возможность такой продажи без согласия других участников.
9
9
Там же