 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
113
не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в
пределах стоимости своих вкладов.
Роль и формирование уставного капитала
Введение нового (по отношению к товариществам) понятия «уставный капитал» отражает
принципиальное отличие хозяйственных обществ вообще и 000 в частности: для этого вида
организаций фиксируется минимальный размер имущества, гарантирующего интересы их кредиторов.
Если по окончании второго или любого последующего финансового года стоимость чистых активов 000
окажется ниже уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении последнего; если же
указанная стоимость становится меньше определенного законом минимума, то общество подлежит
ликвидации. Таким образом, уставный капитал образует нижнюю допустимую границу чистых
активов общества, которые обеспечивают гарантию интересов его кредиторов и, вообще говоря,
любых его партнеров.
Из ограниченности ответственности участников общества вытекает отличие состава учредительных
документов 000 по сравнению с товариществами. Помимо договора в их число входит также устав;
более того, договора может не быть вообще (если у общества один учредитель, что для товарищества
исключено), а устав обязателен. Дело в том, что у этих двух документов качественно различные
функции: договор фиксирует, главным образом, взаимоотношения участников, в то время как устав —
отношения организации с участниками и с третьими лицами. Одна из основных задач устава —
фиксация уставного капитала как меры ответственности общества перед третьими лицами — в случае
товарищества неактуальна ввиду субсидиарной ответственности его участников, что в значительной
мере предопределяет отсутствие необходимости в уставе. Напротив, отсутствие в 000 такой абсолютной
гарантии, как ответственность по его обязательствам всем имуществом участников, делает устав
совершенно необходимым документом.
Уставный капитал 000, составляющийся из стоимости вкладов его участников, должен быть, согласно
Закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не менее 100 минимальных размеров
оплаты труда. Укажем для сравнения, что во Франции минимальный уставный капитал 000 равен 50
тыс. франков, а в ФРГ — 50 тыс. марок.
6
6
См.: Предприятие во Франции. — М.: Анор, 1994; Wichtige Wirtschafts Gesetzc / Bearb. von d. NWB — Red.
— Kurz Ausg.
8., Erw. Auff. — Herne; Berlin: Verl. Neue Wirtschafts - Briefe, 1990.
Первый нормативный документ в данной области, относящийся к периоду перестройки в СССР — «Положение об
акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» (1990 г.) — установил нижний предел уставного
капитала для 000 на уровне 50 тыс. руб.; подобное совпадение цифр в определенной мере является еще одним
подтверждением близости идей, на которых базируются российская и ряд зарубежных правовых систем.
К моменту регистрации уставный капитал 000 должен быть оплачен не менее чем наполовину —
оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. Данное требование
напоминает аналогичное условие, относящееся к регистрации товариществ, но там оно сформулировано
более жестко: каждый участник обязан внести не менее половины к указанному моменту. В
000
взаимозависимость участников меньше, что позволяет ослабить контроль за действиями каждого из них
(но не всех вместе).
Немецкий законодатель не столь либерален и предпочитает контролировать и то, и другое: к
моменту регистрации 000 каждый из его участников должен внести не менее 25% своего пая; при этом
общая внесенная сумма должна быть не менее половины минимально допустимой величины уставного
капитала, то есть 25 тыс. марок. Если у общества только один учредитель, то он должен представить
гарантии на всю сумму, оставшуюся неоплаченной к моменту регистрации. Следует отметить также,
что закон ФРГ устанавливает минимальную величину пая участника 000, составляющую 500 марок.
7
7
Wichtige Wirtschafts Gesetze, см. ранее.
Управление в 000
Высшим органом 000 является общее собрание его участников (кроме того, создается исполнительный
орган, осуществляющий текущее руководство деятельностью 000). К его исключительной компетенции
ГК РФ относит следующие вопросы:
• изменение устава, включая изменение размера уставного капитала;
• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;