 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
107
.размер уставного капитала общества;
.структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;
.порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень
вопросов, решение по которым принимается органами управления общества ква-
лифицированным большинством голосов или единогласно;
.сведения о филиалах и представительствах общества;
.иные положения, предусмотренные Федеральным законом.
Закон предоставляет обществу право устанавливать в уставе необходимые обществу
корпоративные нормы (см. главу 5).
Устав общества не может составлять коммерческую тайну, и каждый акционер имеет
право ознакомиться с ним, а при необходимости получить копию устава.
Последующее внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой
редакции осуществляется решением общего собрания акционеров (за исключением случаев,
предусмотренных законом). Если при этом ограничиваются права акционеров, то акционеры —
владельцы голосующих акций, которые не согласны с этими изменениями, вправе требовать
выкупа обществом всех или части , принадлежащих им акций.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала
общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем
повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого
общим собранием акционеров или советом директоров. При увеличении уставного капитала
общества путем размещения дополнительных акций количество объявленных акций оп-
ределенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных
дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального
права («золотая акция») осуществляется на основании решения Правительства Российской
Федерации, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления
об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений — на
основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
Общество при его создании, а также изменения и дополнения в уставе общества или устав в
новой редакции подлежат государственной регистрации.
Рассмотрим основные определения и правила реорганизации общества.
Слияние общества — это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и
обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Осуществляется по
договору о слиянии между обществами и в соответствии с передаточным актом. В практике
западных компаний слияние осуществляется также покупкой (поглощением) компании. При
слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в
слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу,
погашаются.
Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех
прав и обязанностей другому обществу. Производится по договору о присоединении между
присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в
соответствии с передаточным актом. При присоединении общества акции присоединяемого
общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также
собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
Разделение общества — прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь
создаваемым обществам. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Каждый
акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в
голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества,
создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции,
принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему
акций этого общества.