 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
105
круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую
подписку. С учетом того, что открытое общество вправе проводить и закрытую подписку,
фактически степень открытости общества для внешних акционеров будет определяться
соотношением открытой и закрытой подписки. Следовательно, общество реально может быть
открытым, полуоткрытым (полузакрытым) и закрытым. Так, юридически открытое
общество с контрольным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле
является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и
общества. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права
общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого
общества. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом
приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения
третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если
уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже
акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер закрытого
общества и (или) общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право
приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или
общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном по-
рядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного
преимущественного права не допускается.
Законодательство ограничивает масштабы закрытого акционерного общества численностью
акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года должно быть
преобразовано в открытое. Мотивация такой нормы не вполне ясна: она не ограничивает
размера акционерного капитала и, следовательно, масштаба производственно-хозяйственной
деятельности закрытого общества, так как акционерами могут выступать как физические, так и
юридические лица, обладающие крупным капиталом.
Создание закрытых акционерных обществ с крупным капиталом следует ожидать, в первую
очередь, в отраслях производства, занимающих лидирующее положение в развитии технологий,
участие в которых обещает высокие прибыли. Учредители таких обществ заинтересованы в
том, чтобы как можно более сузить круг участников.
Российские, иностранные и совместные акционерные общества. Российское акционерное
законодательство позволяет:
а) российским акционерным обществам — создавать дочерние и зависимые общества, а
также открывать свои филиалы и представительства за пределами территории Российской
Федерации в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного
государства;
б) иностранным инвесторам осуществлять инвестирование путем:
.долевого участия в совместных предприятиях;
.создания предприятий, полностью принадлежащих иностранным инвесторам, а также
филиалов иностранных юридических лиц;
.приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций.
Государство гарантирует иностранным инвесторам не менее благоприятный правовой
режим, чем для российских инвесторов.
§ 4.2.2. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего
юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования).
Основаниями создания общества являются:
.при учреждении вновь — решение учредительного собрания;
.при реорганизации — решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в
случаях, установленных законом, — решение уполномоченных государственных органов или