 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
64
2. Какие же конкретно учредительные документы нужны для создания той или иной
организационно-правовой формы предпринимательства? Коммерческие организации по критерию
учредительных документов, необходимых для их образования, подразделяются на три группы.
В первую группу входят хозяйственные товарищества. Для их создания достаточно одного
документа — учредительного договора, который подписывается всеми участниками товарищества
(полными товарищами). Участники — вкладчики (коммандисты) товарищества на вере
учредительный договор не подписывают.
В содержании учредительного договора полного товарищества и товарищества на вере есть
некоторые различия. Общее у обоих договоров то, что они должны содержать помимо сведений,
указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
размере и порядке изменения долей каждого из участников — полных товариществ в складочном
капитале; размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; их ответственности за
нарушение обязанностей по внесению вкладов. Учредительный договор товариществ на вере
кроме перечисленных содержит еще сведения о совокупном размере вкладов, вносимых
вкладчиком.
Во вторую группу входят общества с ограниченной ответственностью и общества с
дополнительной ответственностью, для создания которых необходимо подготовить два
документа: учредительный договор, который подписывается всеми его учредителями, и
утвержденный ими же устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным
документом является устав. Учредительные документы общества с ограниченной и
дополнительной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52
ГК, условия о размере уставного капитала общества; размере долей каждого из участников;
размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; ответственности участников за
нарушение обязанностей по внесению вкладов; составе и компетенции органов управления
обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым
принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные
сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
Особенность общества с дополнительной ответственностью заключается в том, что его
участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим
имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их имущества. В учредительных
документах общества и определяется размер этой ответственности.
В третью группу коммерческих организаций входят акционерные общества, производственные
кооперативы, государственные и муниципальные предприятия. У них основной учредительный
документ — устав. Устав акционерного общества утверждается его учредителями и должен
содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную
стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных
акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и
порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров,
в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества
квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и
представительствах общества; иные положения, предусмотренные Федеральным законом "Об
акционерных обществах". Уставом могут быть, например, установлены ограничения количества
акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также
максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Учредители акционерного общества заключают между собой письменный договор о создании
общества, являющийся разновидностью договора о совместной деятельности (см. ст. 1041 ГК РФ).
Он определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества,
размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди
учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию
общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае
приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в
уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы в печати. Акционерное общество не