 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
172
Устав акционерного общества в новой редакции и изменения к уставу регистрируются в
органе государственной регистрации юридических лиц. Поэтому корпоративные нормы,
включение которых в устав не предусмотрено законом, не затрагивают правоотношения
общества с другими субъектами хозяйствования, а также не нарушают права и обязанности
акционеров. Такие нормы целесообразно включать в другие корпоративные документы.
Рассмотрим в качестве примера разработки конкретной корпоративной нормы вопрос об
обосновании нормы, устанавливающей ограничения количества акций, принадлежащих одному
акционеру, и максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 11). В
табл. 5.1 выделены три фактора, определяющие целесообразность таких ограничений.
Если для АО характерна модель акционерной собственности преимущественно с мелкими
пакетами акций, фактическое распределение пакетов акций среди акционеров сравнительно
равномерно (например, в обществе с численностью акционеров 1000 чел. размер пакета акций
колеблется от 0,05% до 1% от общего количества акций), а наиболее сплоченная группировка
акционеров (например, администрация) совместно владеет не более 20% акций, то возможны
следующие варианты решения:
1. Не устанавливать ограничения ни по суммарному количеству акций, принадлежащих
одному акционеру, ни по числу голосов, предоставляемых ему.
Основанием такого решения может служить то, что:
а) имущественное расслоение в структуре акционерной собственности проявляется не очень
контрастно;
б) в таком обществе при рассмотрении на общем собрании акционеров наиболее важных
вопросов, решения по которым принимаются большинством в 3/4 голосов, можно обеспечить
участие более 80% акционеров и, следовательно, группировка акционеров, владеющая наиболее
крупным пакетом акций, не сможет блокировать принятие решения.
2. Если предвидится усиление группировки акционеров, владеющих наиболее крупным
пакетом акций, то следует установить ограничение по максимальному числу голосов,
предоставляемых одному акционеру, например 0,5% от общего числа голосов, указав в уставе:
«Если акционер владеет более 0,5% обыкновенных акций от общего количества размещенных
обыкновенных акций, то число голосов, предоставляемых ему на общем собрании акционеров,
составляет 0,5% от общего числа размещенных обыкновенных акций общества».
3. Если предполагается дополнительная эмиссия объявленных акций, следует установить
ограничение как по максимальному количеству акций, принадлежащих одному акционеру
(например, 2% от общего числа размещенных акций), так и по числу голосов, предоставляемых
одному акционеру (например, 0,5% голосов). При этом запись в уставе должна быть
следующая:
«Суммарное количество обыкновенных и привилегированных акций, принадлежащих одному
акционеру, не должно превышать 2% от общего количества размещенных акций.
Если акционер владеет более 0,5% обыкновенных акций от общего количества размещенных
обыкновенных акций, число голосов, предоставляемых ему на общем собрании акционеров, составляет
0,5% от общего количества размещенных обыкновенных акций общества».
В случае, когда для АО характерна модель акционерной собственности преимущественно с
крупными пакетами иммобильных акций (например, 60% акций сосредоточены в руках 20—30
акционеров, а остальные «распылены» мелкими пакетами среди других акционеров), внести
указанные ограничения в устав действующего АО практически невозможно. Это связано с тем,
что принятие решения по внесению изменений в устав АО требует большинства в 3/4 голосов, а
владельцы крупных пакетов акций, обладающие большинством голосов, вряд ли в таких
изменениях заинтересованы.
Другие пути введения подобных ограничений законодательство не предусматривает.
Следовательно, решение данного вопроса необходимо осуществлять на этапе учреждения АО
при разработке устава общества учредителями.
Таблица 5.1. Определение корпоративных норм, устанавливаемых уставом АО на
основе Федерального закона