 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
104
следует избегать предоставления ему права давать дочернему обществу обязательные для него
указания. В этом случае основное общество вынуждено предлагать свои решения органам
управления дочерним акционерным обществом в порядке, предусмотренном уставом дочернего
общества, что существенно ослабляет действенность агрессии;
. выработать порядок анализа компетентности и мотивированности обязательных указаний
основного общества на предмет целесообразности исполнения или заявления протеста в случае,
если исполнение указания повлечет повышенный риск убытков. Такая мера приведет к тому,
что основное общество будет поставлено в положение, когда оно заведомо знало о
последствиях выполнения его обязательного указания.
Основное и зависимое общества. Общество признается зависимым, если основное
(преобладающее) общество имеет более 20% его голосующих акций. Зависимым обществам
также следует проявлять осторожность в отношениях с преобладающим обществом, так как
наличие у последнего около 25% голосующих акций дает возможность основному обществу
блокировать в своих интересах принятие общим собранием акционеров решений по вопросам,
требующим большинства в три четверти голосов. К таким вопросам относятся:
.внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой
редакции;
.ликвидация общества;
.установление предельного размера объявленных акций;
.совершение крупных сделок.
Закон предоставляет акционерным обществам возможность избежать подобной ситуации:
уставом общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих
одному акционеру (юридическому или физическому лицу), и их суммарной номинальной
стоимости, а также ограничение максимального числа голосов, предоставляемых одному
акционеру.
Степень зависимости общества от другого (преобладающего) общества является важной
характеристикой зависимого общества как субъекта хозяйственных отношений. Например, при
совершении крупной сделки с таким обществом требуется оценить, в какой мере такая сделка
будет поддержана блокирующим меньшинством.
Сестринское общество. Дочерние общества одного материнского общества по характеру
отношений между собой признаются сестринскими обществами. Экономические отношения
между сестринскими обществами могут строиться по схемам: материнское — дочернее,
материнское — зависимое, взаимозависимые, взаимоучастие и одностороннее участие. В
частности, сестринские отношения взаимной зависимости характерны для концернов
координации.
От доли участия одного общества в другом зависит, в какой степени участник может влиять
на принятие решений и контролировать деятельность дочернего или зависимого общества. Эта
степень влияния зависит также от модели распределения акций контролируемого общества. Во
всех случаях, если в уставе общества отсутствуют ограничения максимального числа голосов,
предоставляемых одному акционеру — владельцу голосующих акций, преобладающее участие
приобретает владелец контрольного пакета (50% обыкновенных акций + одна акция). Однако
опыт зарубежных акционерных обществ показывает, что при распылении акций между
мелкими акционерами для преобладающего участия достаточно иметь пакет в 20-30%
обыкновенных акций. В этом случае различия между дочерними и зависимыми обществами
стираются.
Материнское, дочернее, сестринское и зависимое общества выступают структурными
единицами объединений акционерных обществ в сложные структуры.
Открытые и закрытые акционерные общества. По степени открытости законодательство
различает только две формы общества: открытое и закрытое. Открытое общество вправе
проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную
продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе
распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного