 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
145
заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее
деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки. Такое сообщение обязательно
также в случаях, когда имеются иные противоречия интересов указанного лица и некоммерческой
организации в отношении существующей или предполагаемой сделки. При данных условиях
сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом
надзора за ее деятельностью.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением
этих требований, может быть признана судом недействительной. Заинтересованное лицо несет
перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой
некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими
заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является
солидарной.
При подготовке к заключению договора необходимо выяснить (уточнить), на основании каких
полномочий и кто со стороны партнера будет вести переговоры, о заключении предполагаемого
договора и кто его подпишет. Без доверенности подписывать договор от имени
предпринимательской организации вправе, как правило, лишь ее руководитель (директор,
председатель правления и т. п.). Однако и руководитель не всегда может самостоятельно,
единолично принимать решение о заключении договоров. В уставе или ином учредительном
документе предпринимательской организации его полномочия могут быть ограничены. При
заключении договора неуполномоченным лицом наступают последствия, предусмотренные ст. 183
ГК РФ. Судебная практика последовательно стоит на позиции о недействительности
(ничтожности) договоров, заключенных руководителями предпринимательских организаций с
превышением своих полномочий*.
* См., например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 1997 г. ¹ 3326/96 по
делу по иску Сберегательного банка Российской Федерации в лице Бурятского территориального банка к ак-
ционерному обществу открытого типа "Сапожок"// Вестник ВАС РФ, 1997, ¹ 6. С. 77—78.
Легитимность заключенному договору придает его последующее одобрение полномочным
.лицом. Представляет интерес постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29
апреля 1997 г. ¹ 274/97. Ответчик по делу отказался от уплаты пени за просрочку: оплаты
поставленного товара, хотя сам факт нарушения договорного обязательства не отрицал:
мотивируя отказ, он сослался на ничтожность договора, так как договор с его стороны как
ответчика был подписан не уполномоченным на то лицом — заведующей объединенного отдела
торговой фирмы, не имеющей права заключать сделки. Суд, отвергая приведенный довод, признал
договор заключенным и удовлетворил иск о взыскании пени, обоснованно указав на то, что
поскольку ответчик товар принял и распорядился им, то тем самым он одобрил и договор*.
* Вестник ВАС РФ, 1997, ¹ 7. С. 55—57.
О важности оснований, по которым действуют договаривающиеся стороны, может
свидетельствовать и следующий пример. Российско-финляндское совместное предприятие в
форме акционерного общества закрытого типа "Арктиктииви" обратилось с иском в арбитражный
суд к акционерному коммерческому банку "Агропромбанк" о признании недействительным
кредитного договора на сумму 250 млн. руб. Дело неоднократно рассматривалось судами и в
удовлетворении исковых требований было отказано. Президиум Высшего Арбитражного Суда
РФ, отменив все состоявшиеся решения и постановления, иск удовлетворил.
Удовлетворению иска послужили следующие мотивы. В преамбуле кредитного договора было
указано, что генеральный директор акционерного общества действовал на основании устава
общества, что предполагает ознакомление кредитора с данным документом. Согласно же пункту
6.2.12 данного устава решение вопроса о заключении кредитного договора относится к
компетенции правления общества, причем при наличии единогласного решения всех членов
правления. Однако генеральный директор на заключение данного кредитного договора согласия
правления не получил, последующего одобрения договора также не было. Таким образом, при
заключении кредитного договора генеральный директор превысил свои полномочия, а банк знал
или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа
предприятия-заемщика. Совокупность приведенных обстоятельств и привела Президиум Высшего
Арбитражного Суда РФ к заключению о необходимости признания договора недействительным.
При этом Президиум сослался на ст. 174 ГК РФ, устанавливающую последствия ограничения